2018/11/27 更新 金融、コンサル、商社のプロフェッショナルが明かす

M&Aプロジェクトの舞台裏

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M&A(企業の合併・買収)の専門調査会社であるレコフデータの調べによると、日本企業のM&A件数は2017年に3000件を超え、過去最高となった。M&Aを契機に事業を好転させようとする企業が増えている今、裏側ではどんなドラマが展開されているのか、詳しく聞いた。

三菱商事株式会社 生鮮品本部 戦略企画室 マネージャー 大村裕道氏(写真左)

2001年に新卒入社。水産部門から金融部門に移り、プライベートエクイティの投資運用・助言業務に携わった後、水産分野の事業投資案件を担当

ボストン コンサルティング グループ プリンシパル 辻垣 元氏(写真中央)

約20年、コンサルタントとして幅広い業界を担当。近年は主にプライベートエクイティを担当し、デューデリジェンス、買収後のバリューアップなどを支援

ゴールドマン・サックス証券株式会社 投資銀行部門 マネージング・ディレクター 杉浦啓之氏(写真右)

大学院修士課程修了後、2003年入社。アドバイザリー・グループに所属し、M&A案件を中心に、資金調達を含めた幅広いアドバイザリー業務を担当

M&Aは「事業価値」を高めるための手段

─最初に、それぞれのお立場から「M&Aとはどういうものか」についてご説明いただけますでしょうか?

杉浦啓之氏(以下、杉浦) 一口にM&Aと言ってもさまざまなパターンがあります。分かり易い例を挙げれば、二つ以上の企業が一つになる「経営統合」や、一方の企業がもう一方の企業を支配下に置く「買収」などでしょうか。とはいえ、M&Aによって企業の価値を高めるという目的は同じです。また、M&Aは通常その企業はもちろん、産業全体に与えるインパクトも極めて大きなものになります。その中で、M&Aを行うお客さまに対して、財務面を中心にアドバイスを行うのが、我々財務アドバイザーの役割です。

辻垣 元氏(以下、辻垣) 我々コンサルティング会社は、主にビジネス面での助言やサポートを行っていますが、クライアント、つまりM&Aを行う主体は二つに大別されます。プライベートエクイティと一般の事業会社です。投資ファンドであるプライベートエクイティが行うM&Aは、まさに支配権の移動であり、株主が変わることによって投資先企業の価値を高め、売却して利益を得ることを目指します。一方の事業会社が行うM&Aは、次のステージに向けた成長のために、同業他社や成長ベンチャーを買収して新しい強みを手に入れる手段としての側面が大きいと思います。

大村裕道氏(以下、大村) 商社の場合は、まさに事業価値向上の一環として、自分たちが主体となってM&Aを行うことが多いですね。私自身も、水産部門で国内外の投資案件を担当してきました。2011年に買収したチリのサーモン養殖会社にはCFO(最高財務責任者)として出向し、現地で新たな事業投資を手掛けた後に事業統合を進めるなど、6年間にわたって経営に携わってきました。M&Aは、事業を新しい局面に進めるための有用な手段の一つだと言えるでしょう。

この数年でM&Aの「パターン」は多様化

─ニュースでもM&Aの話題をよく見るようになりましたが、以前と比べて状況は変化しているのでしょうか。ここ数年のトレンドはどのようなものでしょうか。

杉浦 多くの分野で国内市場が飽和状態にあり、人口減少を考えると今後の経済成長があまり期待できない現状では、選択肢は主に二つしかありません。一つは国内の企業同士で経営統合し、経営の効率化を進めて利益を確保する。もう一つは、海外企業の買収を通じて海外事業を拡大することです。景気動向や業界ごとの事情によっても異なりますが、M&Aの案件自体は増加傾向ですし、今後も増えていくと思います。

大村 私も、国境を越えてM&Aを行うクロスボーダー案件が増えているように感じます。今後もこのトレンドは続きそうです。

辻垣 一方で、子会社や事業の一部を切り出して売却するケースも増えていますね。以前は多角化して幅広い事業を持っていることが企業価値を高める手段の一つでしたが、今はその事業を持っていることで他社から狙われたり、企業価値を毀損するリスクも高まっています。メリット・デメリットを判断した上で、戦略的に売りに出すのです。最近では、大手企業が切り出す事業を、プライベートエクイティが積極的に買いに来ていますね。

杉浦 以前であれば、日本企業は「買収はしても売却はしない」と言われたものですが、その辺りも変わってきましたよね。でも、最も大きな変化だと思うのは、日本企業がM&Aに慣れてきたということです。昔はそのお客さまにとって「一世一代の大勝負」だったものが、今はもうM&Aが経営戦略における一つの手段として定着しています。法制度も整備されましたし、お客さまの経験値もそれだけ高まっている。

辻垣 確かに、近年は大企業が次の成長分野を開拓するために、CVC(コーポレートベンチャーキャピタル)を設立してベンチャー育成とM&Aを両方手掛けるようなケースも増えています。このような動きを見ても、M&Aが事業価値を高める手段として一般化してきたと言えるのではないでしょうか。

税務、会計、法律など各分野の専門家が協業

さまざまな専門家が関わる場だからこそリーダーシップが重要

─では、具体的なM&Aのプロセスについてお伺いします。一例として、事業会社が別の企業を買収して事業統合するパターンを取り上げ、プロジェクトの流れを図にまとめてみました(上図「M&Aの流れ」)。各社がどこでどのような役割を担っているのか、改めて教えてください。

大村 商社は自らを事業主としてM&Aに取り組むので、当然全てのプロセスに関わります。最初の戦略策定では、事業価値を高めるために、本当にM&Aが最適な手段なのか、徹底して検討します。対象企業の選定についても、ビジネスの延長線上で「あの企業が売りに出しているらしい」という話も日常的に入ってきます。そういう情報も踏まえた上で、M&Aのチャンスがある、M&Aが成長に欠かせないとなったら、杉浦さんや辻垣さんのような各専門分野のアドバイザーの方々にもご協力をお願いするのです。

杉浦 M&Aプロジェクトにおいては、プロジェクトの内容によってさまざまな分野の専門家が加わります。だからこそ、全体のプロジェクトマネジメントを行うのが我々財務アドバイザーにとって非常に重要な役割になります。例えば弁護士は法的な観点から、会計士は会計面から適切だと考える助言をしますが、それぞれプラス・マイナスがある中で総合的にどう判断するか。最後にお客さまが最適な判断を下せるように、お客さまの立場に立ってアドバイスを行います。このように多くの関係者がいる中で、全体をコーディネートして取りまとめながら、プロジェクトを進めていくことが、我々の大切な仕事の一つなのです。もう一つ重要なのが、財務面でのアドバイスです。資本市場の観点から見て、その価格や買収条件は適正なのか、客観的に判断していかなくてはいけません。特に上場企業では、きちんと株主に説明がつく取引を進めていく必要があります。

─コンサルティング会社は主にビジネス面での戦略構築を担当するというイメージですが、実際はどうなのでしょう?

辻垣 我々の役割は主に三つで、一つは最初の買収戦略の策定から対象企業の選定の部分です。成長戦略に則って買収戦略を策定し、ターゲットとなる企業のリスト作成から、スクリーニングをお手伝いします。特にM&Aに慣れていない事業会社に対しては、この初期段階でのサポートが重要です。二つ目が、対象企業に対する事業デューデリジェンスです。中でも市場環境、競争環境、ビジネスモデルを把握し、事業性を評価するビジネスデューデリジェンスと呼ばれる分野を中心に担当します。経営実態を踏まえて、買収後にどれだけの相乗効果を得られるのか分析していきます。最後の三つ目が、買収後の事業統合プロセスの部分です。事業価値を高めることがM&Aの目的ですから、事前に描いた戦略を実現するために、時には社内に入り込んで改革を支援します。

交渉力、構想力、現場力高度なスキルが求められる

M&Aで競争力のある企業に変わることを構想する大局観が大切

─M&Aプロジェクトを成功させる上で、それぞれが重要だと思うポイントは何でしょうか。

杉浦 財務アドバイザーはお客さまの窓口として相手企業との交渉役も担うので、この交渉フェーズが非常に大切になります。M&Aは相手のあることなので、当初計画していた目的や価格・条件にできるだけ近づけるため、何を取って何を譲るか、いろいろな駆け引きが求められます。交渉一つで、価格が大きく変わり、条件を譲らなくてはならないこともありますから。ただし、交渉ごとは喧嘩ではなく、お互いの合意点を探っていくプロセスです。お客さまのニーズと相手の主張を考えながら、何とか合意点を見つけていく。その中で、より良い条件を取っていく交渉力が非常に重要だと考えています。

辻垣 ケースバイケースですが、コンサルタントが前面に立って交渉役を担うことは多くありません。それより戦略や事業の専門家として、事業環境を客観的に把握し、クライアントの考えを理解し、事業統合の効果を分析して、買収後にどれだけ素晴らしい企業になるのかという絵を描くことが期待されます。また相手企業に対して、いかに我々のクライアントが一番良い買い手であるかをアピールするために、どういう提案をするかは、クライアントや財務アドバイザーの方々と一緒になって作り上げます。その意味では、全体像を描く大局観や構想力が必要と言えるでしょう。

─商社の場合はどうでしょう。M&Aプロジェクトを手掛けるにあたって、ならではの特徴はあるのでしょうか。

大村 商社だからということはありませんが、個人的には「実業をやっている」という点が非常に大きなことだと感じています。M&Aの対象となる企業のデューデリジェンスにしても、買収後の事業統合についても、実業のベースがあるからこそ、「こうすればさらに良くなる」というポイントが肌感覚でつかめるのではないかと感じています。もちろん、その肌感覚は、実践を通じて得ていくのが大事です。私もM&Aをした企業の経営陣として数年間働くなど、これまでの現場でさまざまな課題を解決していく中でこの感覚を磨きました。

高い要求に応えるうち自ずと成長が加速する

オーケストラのように皆で一つの“楽曲”を奏でる面白さがある

─皆さんがおっしゃる「求められる能力」を身に付けるには、どんなことを意識して働いていけばいいのでしょう?

杉浦 新人時代によく言われたのが、「大人にならないと良いアドバイザーにはなれない」という言葉でした。我々の仕事は、お客さまに「この人のアドバイスは聞くに値する」と思われて初めて成り立つのです。それには、専門知識も、分析力も、コミュニケーション能力も必要です。また、熟考と同時に瞬発力も大切で、慎重でありながら大胆でなければいけない。社会人としての成熟度が求められる仕事であり、一言で言うと総合力が必要なのです。

─それを身に付けるのは非常に難しいように感じます(笑)。

杉浦 そうかもしれませんね(笑)。でも、逆に言うと、M&Aプロジェクトは年齢にかかわらず成長できる場でもあります。私自身、早い段階から責任ある仕事を任せてもらいました。そんな経験を積み重ねていくうちに自ずと鍛えられ、7、8年目にはチームリーダーとして大きな案件を執行し、「やっとここまで来たな」と思った経験があります。実際に案件を手掛けながら、高い要求に応えていくことが成長への近道でしょう。

辻垣 M&Aのどのフェーズに関わるかによって、求められる能力も異なりますが、個人的に最も面白いと感じるのはデューデリジェンスです。市場環境を見て、競争環境を見て、企業の状況を見て、買収した後の事業計画を定性・定量的に作り込むという一連の流れを、場合によっては3〜5週間という短期間でやらないといけない。要求レベルも高くて本当に苦労しますが、これほど勉強になる機会はありません。

大村 私の場合は、トレーディングや加工生産など、これまでのさまざまな業務を通じて、事業の細部を見る目を養えた気がします。特に買収後の価値創出は、現場で細かな改革を積み重ねていくような仕事なので、それまでの経験がとても役に立ったと感じています。6年間チリで新会社の経営に携わった時も、現場で日々、仲間と「ああでもない」、「こうでもない」とやりながら一つの目標に向かっていく経験をしました。このようなチームワークを醸成していくスキルは、これまで商社の人間として大小さまざまなプロジェクトを通じて培ってきたものと言えます。

業界の最前線に立って変革を引き起こせ

─M&Aは、「ビジネスを構想し、実行し、成長させる」という一連のプロセスを学ぶことができる場と言えそうです。最後に、この仕事のやりがいを教えてください。

大村 M&Aプロジェクトは、オーケストラでゼロから楽曲を作り上げていくような面白さがあります。事業価値の向上を目指して、最初にどういう戦略でどういう成長を描いていくかという〝曲作り〞から始まって、さまざまな楽器の演奏家を集めるようにプロフェッショナルを集めて、皆で一つの音楽を作り上げていく。チームワークによって一つ一つのタスクを達成して、成功に近づけていくことが楽しくて仕方ありません。

辻垣 コンサルタントは、素早くM&A戦略や事業性評価を詰めなければならないときや経営状態が厳しい企業の改革など、いわゆる「修羅場」に呼ばれることが多い。そして、業界が変わっていく最前線に関わりながら、前述したような自分のレベルを短期間で高められる環境があります。絵を描くだけでなく、インパクトを出すところまで関われるのが、コンサルタントとしての醍醐味です。

杉浦 経済全体、産業全体に大きな影響を与えるような案件に関わることができる。これが一番かもしれません。接するお客さまも一流の方々ばかりで、視野も広がるし、勉強になります。その一流の方々に心から感謝してもらえたときは、アドバイザー冥利に尽きるというもの。長年この仕事をやっていますが、刺激的な毎日を送らせてもらっています。

取材・文/瀬戸友子 撮影/竹井俊晴

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